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技術供与先(中国企業)との合弁立ち上げ

2012年08月14日            
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中国企業が日本企業に対して、「自社が支払ったソフト代金を全額出資させて合弁で事業を立ち上げよう」と提案してきたケースについて、当該中国企業とすでに長年の付き合いがあり、信頼できる相手であればよいですが、まったく初めての相手の場合は十分注意して対処すべきでしょう。 特に中国企業の支払うべきソフト代金について、日本に送金をせず、日本側の新規投資と相殺するという方法は将来の撤退などの場合、中国から持ち出しができないなど不都合が生じますので要注意です。

たとえば、ソフト代金での出資比率を10%として合弁会社を設立した後、中国側が増資を提案してきた場合、この比率に基づいて日本企業は資金を準備しなければなりません。もし、資金が準備できない場合は出資比率が下がるか、あるいは日本側持ち分を安い価格で買い取られるはめになりかねず、せっかくの日本側の投資(支払われたソフト代金)が二束三文となって、技術だけが相手に渡ってしまうという最悪のケースも考えられます。
これを回避するためには、「合弁」ではなく「合作」方式を取り、「増資をしても日本側の出資比率は変えない」とするほか、重要事項の決議については「合弁会社の場合、董事会は董事の3分の2以上の出席により、全会一致決議する」となっているのを「必ず日本側董事が出席して全会一致で決議する」とするなどの工夫が必要でしょう。
いずれにせよ、中国側の意図をよく汲み取って、合弁契約書あるいは合作協議書を作成する過程で、考えられるリスクを最小限に抑えるよう、強気で交渉することが重要です。


 


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